Osakeyhtiön osakassopimus

Osakassopimus

[Osakassopimus on yhtiön omistajien välinen sopimus heidän keskinäisistä suhteistaan sekä suhteestaan yhtiöön. Usein yhtiöjärjestyksessä ei aina ole mahdollista tai tarkoituksenmukaista sopia kaikista yhtiön toiminnan kannalta välttämättömistä ja tarpeellisista asioista, jotka liittyvät yhtiön osakkaisiin. Tällaisissa kysymyksissä osakassopimus on usein järkevämpi instrumentti.

Osakassopimuksen laatiminen ennakkoon voi auttaa ratkaisemaan

osakkaiden välisiä ongelmatilanteita. Kun kaksi osakasta omistaa osakeyhtiön puoliksi, ei laki anna ratkaisua tilanteeseen, jossa osakkaat olisivat erimielisiä. Erimielisyystilanne johtaa pahimmillaan siihen, että yhtiön toiminta päätöksentekojärjestelmän puuttuessa lamautuu. Osakassopimusten määräykset lunastusmenettelystä, työvelvoitteesta, erimielisyyksien ratkaisemisesta ja päätöksenteosta voivat ratkaista ongelmatilanteita.

Lainsäädännössä ei ole osakassopimuksesta säännöksiä, joten siihen liittyvät kysymykset on ratkaistava joko itse osakassopimuksen sisällön tai asiaa koskevan oikeuskäytännön ja oikeuskirjallisuuden perusteella. Osakassopimusta koskee laaja sopimusvapaus, jota rajoittaa joiltain osin oikeustoimilaki, osakeyhtiölaki sekä työsopimuslaki.

Osapuolet

Seuraavat osapuolet ovat tänään [pvm] tehneet [X Oy:n (myöhemmin ”Yhtiö”) osakassopimuksen (myöhemmin ”Sopimus”):

[nimi]

[henkilötunnus]

[osoite]

[nimi]

[henkilötunnus]

[osoite]

[nimi]

[henkilötunnus]

[osoite]

[nimi]

[henkilötunnus]

[osoite]

sekä

[X Oy]

Y-tunnus [Y-tunnus]

[osoite]

Sopimuksen tarkoitus

Osakassopimuksen tarkoituksena on sopia Yhtiön hallinnosta, omistuksesta ja liiketoiminnasta sekä yhtiön osakkeenomistajien oikeuksista ja velvollisuuksista. Osakassopimuksella säännellään myös osakkeiden omistukseen ja luovutukseen liittyvistä asioista.

Yhtiön toimialana on [toimiala]. Yhtiön liiketoimintatavoitteet ilmenevät liitteenä olevasta liiketoimintasuunnitelmasta (”Liiketoimintasuunnitelma”), joita osakkeenomistajien tulee huolellisesti pyrkiä täyttämään.

Yhtiön tulos käytetään [x] asti ensisijaisesti Yhtiön toiminnan turvaamiseen, sen investointien toteuttamiseen ja sen nettovarallisuuden kasvattamiseen.

Osapuolten vakuutukset

Jokainen tähän osakassopimukseen sitoutunut osapuoli vakuuttaa hänellä olevan oikeus tämän sopimuksen allekirjoittamiseen ja toimivansa huolellisesti tämän osakassopimuksen tavoitteiden toteuttamiseksi. Osapuoli vakuuttaa pidättyvän kaikista niistä toimista, jotka voivat aiheuttaa vahinkoa Yhtiölle tai tämän sopimuksen tarkoitukselle taikka muille osakkeenomistajille.

Osapuolet sitoutuvat äänestämään ja toimimaan osakkeenomistajina siten, että tämän sopimuksen tarkoitus mahdollisimman pitkälle toteutuu. Osapuolet eivät ole velvollisia rahoittamaan yhtiön toimintaa tai antamaan lainaa, takauksia tai muita vakuuksia Yhtiölle, ellei siitä yksimielisesti tämän sopimuksen osapuolten kesken toisin sovita.

Yhtiön omistus

Yhtiön osakepääoma tämän sopimuksen allekirjoitushetkellä on [x] euroa. Osakkeet ovat samanlaisia ja kaikki osakkeet oikeuttavat [x] ääneen yhtiökokouksessa. Osakkeista ei ole annettu osakekirjoja.

Yhtiön osakemerkinnät ja omistus jakaantuvat seuraavasti:

Merkitsijä

Osakkeiden määrä (kpl)

[nimi]

[x]

[nimi]

[x]

[nimi]

[x]

[nimi]

[x]

Päätöksenteko yhtiössä

Yhtiön päätöksenteossa tulee huolellisesti ottaa osakeyhtiölain, Yhtiön yhtiöjärjestyksen ja tämän sopimuksen määräykset huomioon.

Yhtiön hallitukseen kuuluu [x] jäsentä, jotka tämän sopimuksen osakkeenomistajat nimeävät yksimielisesti siten, että jokainen osakas saa nimetä yhden jäsenen hallitukseen. Hallitus kokoontuu ja sen päätöksenteko tapahtuu osakeyhtiölain mukaisesti.

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan. Yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan välinen työnjako on sopimuksen liitteenä [liitteen numero]. Muilta osin toimivallanjakoa säätelee osakeyhtiölaki.

Työntekovelvoitteet

Tämän sopimuksen osapuolet ovat velvollisia työskentelemään Yhtiössä liitteeksi otetun sopimuksen mukaisesti siinä sovitulla palkkiolla. Osapuolille ei makseta muuta palkkiota kuin liitteessä mainitusti, ellei toisin yksimielisesti sovita. Palkkion määrää voidaan yksimielisesti muuttaa tämän sopimuksen osapuolten kesken.

Sopimusrikkomus

Osapuolen, joka rikkoo tämän sopimuksen velvoitteita eikä korjaa toimintaansa [x] päivän kuluessa kirjallisesta huomautuksesta, on maksettava kiinteämääräisenä sopimussakkona [x] euroa jokaisesta rikkomuksesta. Kilpailukiellon rikkomisesta sopimussakko on kuitenkin [x] euroa rikkomusta kohden.

Sopimussakko tulee maksettavaksi ilman erillistä huomautusta, mikäli sopimusrikkomus on niin olennainen, ettei sopimusta voida kohtuudella enää jatkaa tai jos osapuoli on luovuttanut Yhtiön osakkeita vastoin tätä sopimusta.

Sopimussakko maksetaan muille tämän sopimuksen osapuolille näiden omistusten mukaisessa suhteessa. Jos vahingon määrä on suurempi kuin sopimussakon määrä, on sopimusta rikkoneen osapuolen maksettava lisäksi tällainen vahinko.

Sopimuksen voimassaolo

Tämä sopimus tulee voimaan, kun jokainen tämän sopimuksen osapuoli on sen allekirjoittanut. Sopimusta ei voida yksipuolisesti irtisanoa, vaan sopimuksen olemassaolo on sidottu yhtiön osakkeenomistukseen. Sopimus on voimassa kunkin osapuolen osalta niin kauan kuin tämä omistaa yhtiön osakkeita. Sopimuksen voimassaolo ei kuitenkaan pääty silloin, jos tämän sopimuksen osapuoli on luovuttanut osakkeensa vastoin tämän sopimuksen ehtoja.

Sopimuksen voimassaolo päättyy kokonaan vasta, kun sen mukaiset velvoitteet ovat päättyneet kaikkien osapuolten välillä. Jos Yhtiön osakkeet noteerataan julkisesti, raukeaa tämä sopimus automaattisesti. Lisäksi osapuolet voivat yksimielisellä päätöksellä päättää tämän sopimuksen.

Osapuolet eivät saa ilman kaikkien osapuolten kirjallista suostumusta luovuttaa tähän sopimukseen liittyviä oikeuksia tai velvollisuuksia muille. Sopimusta voidaan muuttaa yksimielisesti kaikkien tämän sopimuksen osapuolten kesken edellyttäen, että muutokset ja lisäykset ovat kirjallisia.

Aineettomat oikeudet

Ellei erikseen kirjallisesti toisin sovita, Yhtiö saa ilman eri korvausta kaikki omistusoikeudet ja aineettomat oikeudet kokonaisuudessaan niihin liittyvine muuntelu- ja edelleenluovutusoikeuksineen Yhtiön toiminnan yhteydessä syntyneisiin ja syntyviin sekä Osakkaiden Yhtiön hyväksi toimiessa kehittämiin ja jatkossa kehitettäviin aineettomiin oikeuksiin mukaan lukien tekijänoikeudet, patentit, mallit, hyödyllisyysmallit ja muut aineettomat oikeudet.

Osakkeiden luovutukset

Sopijapuolet sitoutuvat olemaan luovuttamatta osakkeita muuten kuin tässä Sopimuksessa sovituilla ja Yhtiöjärjestyksessä määrätyillä tavoilla.

Sopijapuolet sitoutuvat siihen, että eivät myy tai muuten luovuta Yhtiön osakkeitaan ilman 2/3 tämän osakassopimuksen sopijapuolina olevien osakkaiden kirjallista etukäteistä suostumusta. Sopijapuolen, joka haluaa luopua Yhtiön osakkeistaan, on (i) ensin tarjottava niitä kirjallisesti ensisijaisesti Yhtiön, ja (ii) ellei Yhtiö halua tai voi käyttää lunastusoikeuttaan, muiden Sopijapuolten lunastettavaksi näiden ennestään omistamien osakkeiden suhteessa.

Sopijapuolet sitoutuvat olemaan panttaamatta tai muutoin asettamatta velan vakuudeksi Yhtiön osakkeita ilman Perustajaosakkaiden kirjallista etukäteistä suostumusta.

Sopijapuolet sitoutuvat siihen, etteivät he luovuta Yhtiön osakkeitaan muuten kuin ehdolla, että luovutuksensaaja (i) hyväksyy tämän Sopimuksen ehdot muiden Perustajaosakkaiden yhdessä sopimalla tavalla ja (ii) allekirjoituksellaan liittyy tähän Sopimukseen. Perustajaosakkaat sopivat kirjallisesti etukäteen, miten mainittu menettely on mahdollista toteuttaa Sopimuksen mukaisia salassapitomääräyksiä rikkomatta.

Siinä tapauksessa, että Sopijapuolen työ- tai toimisuhde Yhtiön kanssa päättyy Yhtiön toimittamaan irtisanomiseen työsopimuslain 7:2 §:n mukaisilla henkilöön liittyvillä irtisanomisperusteilla tai työsopimuslain 8:1 §:n purkamisperusteilla, sitoutuu Osakas välittömästi myymään kaikki omistamansa Yhtiön osakkeet ensisijaisesti Osakkaille tasaosuuksin.

Kaikkien Sopijapuolten osalta luovutushintana pidetään tällöin määrää, jonka Sopijapuoli on maksanut hankkimistaan Yhtiön osakkeista tai osakkeille Yhtiön viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöksen perusteella laskettavaa nettovarallisuusarvoa vastaavaa määrää riippuen siitä, kumpi hinnoista on alhaisempi. Hallituksen puheenjohtajuus tai jäsenyys eivät muodosta tässä kohdassa tarkoitettua työ- tai toimisuhdetta. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän kohdan mukaista myyntivelvollisuutta määritettäessä toimitusjohtajaan sovelletaan työsopimuslain säännöstöä siitä riippumatta, sovelletaanko varsinaiseen toimisuhteeseen tai sen päättämiseen muutoin työsopimuslakia vai ei.

Mikäli Osakkaan työ- tai toimisuhde Yhtiön kanssa päättyy Osakkaan kuoleman johdosta ennen, on muilla Sopijapuolilla oikeus lunastaa Yhtiön osakkeet kuolinpesältä kokonaisuudessaan edellä määritellyllä hinnalla. Vastaavasti menetellään mahdolliseen ositukseen liittyvän tasingon osalta. Tämä Sopimus sitoo kuolinpesää, perillistä tai tasingonsaajaa kuten Sopijapuoltakin, kunnes osakkeiden lunastus on toteutettu.

Kilpailukielto

Osakkaalla ei ole oikeutta siirtyä ilman Yhtiön hallituksen antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta Yhtiön kanssa suoraan tai välillisesti kilpailevan yhteisön palvelukseen työntekijänä, neuvonantajana, konsulttina, osakkeenomistajana tai muuten edistää kilpailevaa toimintaa eikä ryhtyä itse yksin, perheenjäsenensä välityksellä tai yhdessä muun kolmannen kanssa harjoittamaan Yhtiön kanssa suoraan tai välillisesti kilpailevaa toimintaa. Kilpailevaa toimintaa arvioitaessa Yhtiön liiketoimintaan luetaan kuuluvaksi Yhtiön kehitysasteella tai tuotannossa

olevat tuotteet ja näihin liittyvät aineettomat oikeudet, kuten patentit, patenttihakemukset tai tavaramerkit.

Tämän kohdan mukainen kilpailukielto on voimassa kunkin Osakkaan osalta koko Sopimuksen voimassaoloajan sekä kaksi (2) vuotta työ- tai toimisuhteen päättymisestä Yhtiön kanssa.

Kilpailukieltoaikaa ei kuitenkaan noudateta, mikäli (i) Osakkaan työ- tai toimisuhde on päättynyt Yhtiöstä johtuvasta syystä, (ii) kaikki Osakkaat myyvät tai muuten luovuttavat Yhtiön osakkeensa kolmannelle osapuolelle tai (iii) Yhtiö asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin.

Salassapito

Osakkaat sitoutuvat olemaan ilmaisematta ja käyttämättä itsensä tai kolmannen osapuolen hyödyksi Yhtiön liikesalaisuuksia, kuten yhtiön tuotteita ja niiden sovelluksia koskevia teknisiä ja taloudellisia tietoja, sekä muita sellaisia tietoja, joita ei ole tarkoitettu yleiseen ja kolmannen osapuolen tietoon. Selvyyden vuoksi todetaan, että myös tämä Sopimus kuuluu salassapidon piiriin. Salassapitovelvollisuus ei koske sellaisia tietoja, jotka Yhtiö on julkistanut normaaliin liiketoimintaansa kuuluvina tai jotka muuten ovat yleisesti tiedossa.

Sopijapuolet sitoutuvat noudattamaan tämän kohdan mukaista salassapitovelvollisuutta kahden (2) vuoden ajan omistuksensa Yhtiössä päättymisestä lukien. Mikäli Sopijapuoli luovuttaa osakkeensa omistamalleen tai hallitsemalleen yhtiölle, kahden (2) vuoden salassapitovelvollisuus sitoo sekä kyseistä Sopijapuolta että osakkeet saanutta yhtiötä Sopijapuolen ja kyseisen yhtiön omistamien Yhtiön osakkeiden omistuksen päättymisestä lukien. Kahden (2) vuoden salassapitovelvollisuutta ei kuitenkaan noudateta, mikäli Yhtiö asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin ennen sitä.

Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen

Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Tätä Sopimusta koskevat mahdolliset erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti Sopijapuolten keskinäisin neuvotteluin. Mikäli neuvotteluin ei päästä Sopijapuolia tyydyttävään ratkaisuun kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa Sopijapuolen toisille Sopijapuolille antamasta kirjallisesta ilmoituksesta neuvottelujen aloittamisesta, ratkaistaan asia välimiesmenettelyssä yhden välimiehen toimesta Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Osakkaat valitsevat välimiehen ja ellei yksimielisyyteen päästä, välimiehen nimittää Keskuskauppakamarin välityslautakunta. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki ja menettelykieli suomi. Välimiehen on annettava ratkaisunsa kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa nimeämisestään.

Sopimuskappaleet

Tätä Sopimusta on tehty kaksi (2) samanlaista kappaletta, yksi kullekin Sopijapuolelle.

Tämä Sopimus mahdollisine liitteineen muodostaa sopimuskokonaisuuden, joka on Sopijapuolten välinen koko sopimus, ja joka päättää kaikki Sopijapuolten väliset mahdolliset aikaisemmat tämän Sopimuksen kohdetta koskevat suulliset tai kirjalliset välipuheet, sopimukset, järjestelyt tai sitoumukset.

Mikäli tämä Sopimus ja sen liitteet ovat toistensa kanssa ristiriidassa, sovelletaan tätä Sopimusta ensin ja sen jälkeen liitteitä numerojärjestyksessä.

Allekirjoitukset

[Paikka ja aika]

[nimi]

[nimi]

[nimi]

[nimi]

[nimi]